회사의 물적분할시 주주보호에 관한 연구
A Study on the Protection of Minority Shareholders in the Physical Division of Corporations
초록/요약
최근 몇 년간 LG화학 등을 비롯한 대기업들의 물적분할과 분할 후 자회사 상장이 이루어지며, 소액주주들의 이익 침해에 대한 주주보호 문제가 20대 대선공약으로 제시될 만큼 큰 사회적 이슈로 대두되었다. 하지만 물적분할과 주주보호의 문제가 사회적 해결과제로 인식되어진지 수년이 되어도 정부적 차원에서 적절한 대책을 마련하지 못하다가, 2022년 금융위원회를 통해 대응책 마련에 돌입하게 되었다. 현행 상법 규정 자체로는 실제 물적분할을 하며 발생할 수 있는 주주보호에 대한 사회적 문제에 대해 충분한 해결책으로 기능하지 못한다고 본다. 실제 주주들이 요구하는 것은 물적분할과 자회사 상장과정에서 일어나는 주주들의 이익침해문제를 해결해 달라는 것이다. 여기서 과연 주주의 이익침해란 무엇인지 파악할 필요성이 있었으며, 이를 위해 일련의 물적분할과 자회사 상장 과정에서 일어나는 주주의 이익침해 가능성을 물적분할을 한 기업들의 주가흐름 사례 분석으로 알아보았다. 그 동안 제기된 물적분할과 관련한 주주보호책에 관한 연구들을 보면 주로 법률상 제도에 관한 조사 및 개정안에 대한 제시이거나, 외국의 관련 입법례에 대한 비교 연구가 많았다. 그러나 이러한 방법으로는 주주들이 제기하는 현실적인 문제가 무엇인지 파악하기 어려운 면이 있다. 따라서 실제 물적분할 시 어떠한 과정에서 또 어떠한 피해가 발생하는지 알아볼 수 있는 접근방법이 필요하였고, 본 논문은 그동안 법학적 관점에서만 쓰여지던 형식을 탈피하여 실증적 자료를 통해 물적분할이 유가증권시장에 미치는 영향을 알아보고 이에 따른 주주들의 이익침해가 현실화 되는지 조사한 것에 의의를 가진다. 특히 이번 연구를 통해 주주보호문제란 과연 구체적으로 무엇을 말하는 것인지 명확히 알아보고 싶었다. 여기서 일컬어지는 소액주주들의 이익침해 문제는 결국 물적분할과 물적분할 후 자회사 상장 시 ‘주가하락’에 따른 손해인데 이를 위해 본 논문은 ‘물적분할 과정’에서의 주주보호문제와 ‘물적분할 후 자회사 상장과정’에서의 주주보호문제를 구분하여 접근하였다. 먼저 물적분할 과정에서 주주보호를 위해 상법상 규율되고 있는 규정적 제도를 살펴 본 뒤, 실제 분할과 자회사 상장 규제를 위한 정책적 제도에 관하여 고찰한다. 또한 정책적 제도와 관련하여 이번 금융위가 발표한 「물적분할시 자회사 상장 관련 일반주주권익 제고방안」의 내용을 검토한 후 이 외 추가적인 보완책을 제시해 보는 것을 목적으로 연구 하였다. 본 연구를 통해 물적분할과 자회사 상장을 하면 대기업 입장에서는 상환 의무가 없는 대규모 투자금을 유치할 수 있는 기회가 되지만, 모기업의 투자자들 특히 소액주주들에게는 손실이 발생할 수 있음을 알 수 있었다. 물적분할에 관한 주주보호의 문제를 단순히 주식 가격의 보전으로 해결할 수는 없겠지만, 최소한 공정한 분할과정과 분할규제를 위한 정책이 뒷받침 되어야 하며 모회사 주주들의 투자 선택권과 자본 회수를 최대한 보장해줄 수 있는 추가적 방안이 마련되어야 한다. 따라서 물적분할과 주주보호문제 해결을 위한 정책적 방안개선과 관련 법체계와의 조정이 필요한 시점이며, 본 논문을 비롯한 다양한 연구와 다각적인 해결책의 모색이 이루어져 더 효과적인 분할과 주주보호제도가 안착되길 바란다.
more목차
제1장 서론 1
제1절 회사분할제도 도입배경과 연구목적 1
제2절 연구범위와 연구방법 2
제2장 회사분할제도 일반론 3
제1절 회사분할의 개념 3
1. 의 의 3
2. 회사분할의 성질 4
3. 회사분할의 대상 7
4. 회사분할의 유형 8
제2절 회사분할의 절차와 효과 12
1. 분할의 절차(단순분할) 12
2. 분할의 효과 18
제3절 물적분할과 인적분할의 비교 22
1. 물적분할과 인적분할의 개념 22
2. 상법상 분할과 유사한 효과의 방법과의 비교(사실상의 회사분할) 26
제3장 주주보호에 관한 제도 29
제1절 상법상의 주주보호제도 29
1. 분할계획서 공시와 검사인 제도 29
2. 분할회사 주주총회의 분할승인 제도 32
3. 주식매수청구권 제도 36
4. 그 밖의 제도 39
제2절 주주보호제도에 관한 외국 입법례 41
1. 프랑스 41
2. 독일 42
3. 유럽연합 44
4. 일본 45
제3절 소결(우리나라 상법과 비교) 47
제4장 물적분할시 주주의 이익침해에 관한 사례분석 51
제1절 회사분할에 따른 소액주주 보호에 대한 이슈 51
1. 소액주주보호에 대한 필요성 51
2. 현행 제도에 대한 문제제기 53
제2절 사례분석 : 인적분할 대비 물적분할이 주가에 미치는 영향 54
1. 인적회사분할 사례(SK텔레콤) 55
2. 물적회사분할 사례(LG화학, LG에너지솔루션/ SK이노베이션, SK 온) 59
제3절 소결 : 물적분할이 소액주주에게 미치는 영향 66
제5장 물적분할시 주주보호에 관한 법정책적 개선방안 72
제1절 금융위원회의 주주보호 방안 검토 72
1. 주요내용 72
2. 기대효과 75
제2절 물적분할에 대한 주주보호제도 개선방안 76
1. 주식매수청구권의 보완 77
2. 상장규제 관련 외국제도 검토 78
3. 자회사 상장시 신주인수권부여 82
4. 공모주 우선배정 83
5. 기타 84
제6장 결론 88
【참고문헌】 93
